在商業合作中，朋友間一句“咱倆一起幹吧”，或許就成了創業的開始。但如果沒有簽訂書面合夥協議或者合同約定不明確，這樣的合作約定是否具有法律效力？一旦發生糾紛，又該如何認定合夥關系是否存在？
徐某和李某是多年的朋友。2022年4月，李某聯系徐某提議一起代理“某酒產品”。兩人商定利潤平分，各自投資10萬元。很快，徐某向A科技有限公司支付了1萬元，李某也向徐某轉賬4萬元。兩個月後，李某要求徐某以“公對公”的名義，向A科技有限公司轉賬19萬元，並備註“渠道商C市代理首單貨款”。於是，徐某獨資的B網絡科技有限公司代為付款，與A公司簽訂了經銷合同，正式成為“某酒產品”的一級經銷商。但隨著經營推進，李某遲遲未將剩余投資款補齊。無奈之下，徐某將李某告上法庭，要求補繳合夥出資款6萬元。李某辯稱：雙方只是初步商談，並未簽訂書面合夥協議；轉賬的4萬元是借款，不是投資；那19萬元是徐某作為代理商支付的貨款，不屬於合夥出資，雙方之間不存在合夥關系。根據《中華人民共和國民法典》第九百六十七條規定：“合夥合同是兩個以上合夥人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。”認定合夥關系主要看四個要件：1.共同出資——雙方都有資金或實物投入；2.共同經營——合夥人參與或共同決策經營事項；3.共享利益——有明確的利潤分配約定；4.共擔風險——如果經營虧損，雙方都承擔損失。只要符合這四個條件，即便沒有書面合同，也可以被認定為事實的合夥關系。未出資或未足額出資的合夥人，應當補足出資，並承擔由此造成的損失。如果因此影響了合夥的正常經營，其他合夥人還有權要求其退夥。法律上講，這屬於“合夥人違約責任”。關鍵要看是否存在“共同經營與共擔風險”。單純的借款或代付貨款，不承擔經營風險，也不參與利潤分配，就不能構成合夥。法院在審理時，通常會綜合資金流向、溝通記錄、經營行為等多個證據來判斷。根據本案證據，徐某與李某通過微信、電話明確約定共同代理酒品；李某也確實向徐某轉賬4萬元作為出資；雙方共同商議經營事項，具備合夥的特征。雖然沒有簽訂書面協議，但從行為與資金往來可以看出雙方達成了合夥經營的真實意思表示。因此，法院認定徐某與李某之間構成事實上的合夥關系。最終，法院依法判決：李某向徐某支付出資款60000元。一紙合夥協議，也許看似繁瑣，卻能讓信任更長久。合夥經營能實現資源互補、優勢疊加，但若“先友後商”“先幹後簽”，極易埋下糾紛隱患。金錢面前，友情需要契約來護航；規則之下，信任才能穩固長遠。
在合夥經營中，還存在這樣一種情況，假如其中一位合夥人私自簽了合同，其他人對此也要負責嗎？根據《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第970條，合夥人對外代表合夥事務時，如果第三人有合理理由相信他有代理權，那麽該行為對全體合夥人都發生效力。也就是說，即使沒經過大家授權，只要在外部看來他像是“代表合夥的”，全體合夥人都得承擔連帶責任。那這是不是意味著“一個人簽字，全員買單”？可以這麽說。因此合夥人在對外簽約時，應盡量規範內部授權機制，明確誰可以簽合同、簽多大額度的合同、是否需要其他人同意。最好在合同中註明“僅代表個人”或“須經全體合夥人同意”，以避免被推定為表見代理。
朋友之間的情誼再深，也要把權責寫清。那合夥協議簽訂的時候，需要註意哪些問題？一份完善的合夥協議至少要包含五個方面：1.合夥目的與經營範圍；2.出資形式與比例；3.利潤分配與虧損分擔；4.合夥事務執行與決策機制；5.入夥、退夥及爭議解決機制。合夥協議應明確合夥期限、退夥機制、違約責任、爭議解決方式（仲裁/訴訟），並建議約定保密條款與競業限制。此外，建議將財務往來透明化，設立公賬賬戶，並定期對賬、備案，避免產生誤會。
合夥人如果去世，他的合夥權益可以被繼承嗎？可以，根據《民法典》第973條，合夥人死亡的，其合法繼承人可以依法繼承其財產份額，也可以選擇退夥領取清算後的份額。當然，合夥協議中可以另有約定，比如約定“死亡即退夥”或“僅返還出資”。但如果沒有特別的約定，法律默認允許繼承人繼續參與或退夥。
在分割合夥財產時，是按最初的出資比例來嗎？一般是按出資比例進行分配。但《民法典》第977條還強調，要綜合考慮“合夥經營成果”“風險共擔比例”“協議約定”等因素。如果合夥協議中有不同約定，比如“利潤三七分”，法院會尊重約定。
合夥解散後的清算順序是怎樣的？是先分錢、再還債？順序正好相反。根據《民法典》第978條，清算順序依次為：支付清算費用 → 清償債務 → 返還出資 → 分配剩余財產。很多人誤以為“先分錢”，但實際上，應先還外債、後返本金、最後再分利潤。
有一種“有限合夥企業”，它和普通合夥企業有什麽不同？是不是風險更小？有限合夥是《合夥企業法》中的特殊類型，它區分普通合夥人和有限合夥人。普通合夥人對外承擔無限連帶責任，而有限合夥人只以其出資額為限承擔責任，不參與日常經營。這種模式常用於投資基金、創投企業，能夠有效平衡風險與收益。
普通人做小生意，是否最好也采用“有限合夥”的模式？理論上是可行的，但要註意設立手續更復雜，還需依法登記。對於普通個人合夥，仍應重點放在書面協議、資金明細、責任劃分上，防範糾紛風險。朋友情誼再深，也要把權責分清。建議大家：一要先約定、後合作，簽訂書面合夥協議，明確出資、分紅、退夥等關鍵事項；二要財務透明、權責分明，建立財務制度，定期對賬確認；三要註意風險隔離，重大事項集體決議，防止“個人決策、眾人買單”；四要善於運用法律工具，了解《民法典》《合夥企業法》，必要時以公司形式分散風險。