眾所周知，股東權利除了財產性權利，還包括保障財產權利的衍生權利，如股東知情權。我國《公司法》規定，股東有權在法定情形下查閱公司章程、股東名冊等。股東去世後，其繼承人作為繼受股東也將擁有該等知情權。現實中，股東去世後可能因繼承糾紛，股權登記至繼承人名下可能遷延數年，在權利過渡期間繼承人是否可以行使股東知情權，無論《公司法》《民法典》或相關司法解釋，都沒有直接規定。而這種“權利懸停”的困境，隨著社會老齡化進程，在實務中越來越常見，有必要進行梳理和討論。

以筆者最近代理的一個案子為例：小李的父親早年和一位王總合作開辦公司，其中李父持股70%，王總30%。去年，李父突然生病去世。去世當天，王總作為小股東兼公司副總把公司公章、賬冊拿走控制。小李一邊和父親後婚的其他子女打繼承官司，一邊對公司最近的商業行為提出質疑，要求了解公司的財務和經營情況，王總以小李還不是公司股東、沒有知情權為由予以拒絕，讓他打完官司成為股東再查賬。小李碰壁後非常焦慮，他擔心之前對父親很順從的王叔叔，正憑借掌控公章開展交易，通過高價採購、簽訂不合理合作協議等方式，損害父親辛苦創建的公司。

作為大股東的法定繼承人，小李和其他繼承人都被以“沒有股東資格”為由排除在公司管理之外，連最基本的經營數據、財務狀況都無從知曉，陷入了“未來的大股東說了不算”的被動局面。小李找到筆者團隊，想知道他怎麼去維權？

本案的核心是，作為股東繼承人，在未完成股東名冊或股權登記前，能否行使股東知情權？本文將展開分析，為類似糾紛提供解決思路。

繼承人是否可以提起股東知情權之訴？

如上述案例，其他股東通過控制公司，拒絕股東繼承人查賬或披露經營情況時，繼承人是否可以提起股東知情權之訴，要求查詢公司賬冊、了解公司經營呢？

股東知情權的行使是基於股東資格，繼承人能否提起訴訟，核心在於他是否具有股東資格。《民法典》第二百三十條明確規定，因繼承取得物權的，自繼承開始時發生效力；第一千一百二十一條規定，繼承從被繼承人死亡時開始；《公司法》第九十條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格，除非公司章程另有規定。因此，只要公司章程沒有相反規定，繼承事實發生的那一刻，股東合法繼承人的股東資格已經成立。繼承糾紛或繼承人股權變更登記只是確權的司法或公司登記事項。如果公司明知是股東合法繼承人而不配合，實質是損害了繼承人作為繼受股東的知情權。繼承人當然可以作為原告，提起股東知情權之訴，實務類案也支持了上述法律的規定。

不過，筆者也檢索到了繼承人提起股東知情權之訴被法院駁回的案例，例如在河北省保定市中級人民法院審理的(2021）冀06民終5139號案件中，法院以繼承人未提交證據證明其記載於股東名冊或在公司登記機關登記，他雖是法定繼承人之一，但其並不當然承繼其父親在公司的股東資格，繼承人由於不享有訴的利益，加之主體缺失（死亡），最終駁回其行使股東知情權的訴訟請求。

對於這個案例，筆者持保留態度，第一，在公司章程沒有設置“其他股東過半數同意”或“公司強制回購”之類門檻的情況下，原股東的合法繼承人根據《公司法》規定就可以繼承股東資格；第二，股權取得採用 “登記對抗主義” 而非 “登記生效主義”，即取得股東資格並不以辦理工商登記為前提條件。筆者認為股權變更登記僅是對繼承事實的確認，繼承人在被繼承人死亡時獲得了股東資格，有權依法行使股東知情權。

所以，小李的困擾可以通過提起股東知情權之訴來解決。

有多個繼承人情況下，如何提起股東知情權之訴

如存在多個繼承人，權利行使方式就變得更為複雜：如果有的繼承人要求行使股東知情權，有的繼承人不同意，那麼是否需要所有的法定繼承人都一致同意才能行使股東知情權呢？

股東知情權是為了保護股東了解公司的經營情況、財務情況以及其他與股東利益存在密切關系的公司情況。它不同於表決權、分紅權等與股權比例直接相關的權利，它是每個股東平等享有的基礎性權利。根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東知情權行使並不涉及股權比例的多少，任何股東都可以單獨行使。（註：這一點與資合性較強的股份有限公司不同，為了維護公司的正常經營秩序，股份公司查閱股東需滿足“連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份”的身份條件）。

因此，在已故股東存在多個繼承人的情況下，筆者認為任何一位繼承人都有權單獨要求查閱公司資料，公司不能以“需全體繼承人同意”為由拒絕，在沒有法律或章程依據的情況下，以“繼承人達成共識”為由限制某一股東行使知情權，不利於維護該當事人權利。實務中，高明基業冷軋鋼板有限公司的創始人之子曾志輝，在父親去世後與家族其他成員產生矛盾，於2024年7月向法院提起股東知情權訴訟並獲支持。

所以，本案中小李可以單獨作為原告起訴了公司。

繼承人行使股東知情權，到底能查閱、了解哪些內容？

股東知情權並非無限擴張，而是有明確的法律邊界。根據《公司法》第五十七條規定，股東有權查閱、複制的材料包括公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。對於會計賬簿和會計憑證，股東也有權查閱，但無權複制。當然，如果公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，也可以拒絕提供查閱，但需要及時書面答複股東並說明理由。

上述案例中小李關心的公司經營合同，是否在知情權範圍內呢？筆者通過以下兩個法院案例來揭曉答案：

綜上，公司的業務合同是否屬於知情權範圍，司法實踐的主要觀點是：業務合同本身未被公司法明確列入查閱範圍，原則上不應支持；但如果業務合同與會計賬簿的真實性、完整性密切相關，甚至作為原始憑證入賬，且股東能證明查閱具有正當目的，部分法院會允許有限度查閱（如與特定財務憑證對應的合同）。簡言之，業務合同屬於公司秘密，且並非股東知情權的常規範圍，公司的業務合同能否查閱，關鍵在於合同是否作為原始憑證入賬。

 股東知情權之訴獲得支持後，如何執行？

股東知情權訴訟獲得勝訴判決，僅是破除了查閱的“法律障礙”，而將判決書中的權利轉化為實際查閱行為，才是最終實現知情權的關鍵。

01

 

股東知情權判決書的核心內容

 

法院在支持股東行使知情權時，一般會在判決書中載明三項核心內容：第一，查閱的具體材料範圍（如某段期間的會計賬簿、會計憑證、股東會決議等）；第二，行使權利的時間和地點（如在公司註冊地，於十個工作日內完成查閱）；第三，行使權利的方式（哪些可以複制，哪些僅能查閱）。這些都是後續執行的直接依據。

02

股東知情權的執行方式

 

為保護股東切實行使知情權，《公司法》規定股東可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構協助其行使知情權。如果公司拒絕提交材料，或者在執行過程中有意刁難，例如不允許註冊會計師或律師協助查閱賬簿該如何應對？那可能就要申請執行了。

結合該案及實務經驗，股東知情權執行兼具物之交付與行為執行的特點，如果公司不配合，申請人可以向法院申請強制執行股東知情權。進入執行程序後，法院也會根據情況採取靈活多樣的措施，主要包括：

對小李而言，父親過世屬於內外交困，既要開打繼承訴訟，又要在漫長爭訟中應對小股東“鳩占鵲巢”的行為進行依法維權。其實，李父如果有財富管理思維，完全可以預先規劃，如把大股東表決權做好委托，受托人可以在李父過世後通過行使大股東表決權，順利選舉新的法定代表人接管公司並制刻新公章，而不是限於此時的被動。

所以，創一代亟需補上《公司法》這一課。