近期，離岸信托個人所得稅徵管新規正式落地，持續二十餘年的離岸信托稅收灰色地帶宣告終結。

隨著90天申報補稅窗口期開啓，市場目光紛紛聚焦：究竟有多少中國富豪搭建了離岸信托架構？各自又將面臨多大規糢的補稅壓力？今天，小編來捋一捋。

離岸信托長期是頂級富豪財富架構的 “標配”，在上市公司年報、港交所及美股 SEC 披露文件中，一批知名企業家的離岸信托架構早已公開可查，覆蓋地產、互聯網、消費制造等多個核心行業。

從公開披露信息來看，幾乎所有頭部民營上市公司的創始人，都在企業上市前後完成了離岸信托的搭建，按行業劃分輪廓清晰。

1、地產行業：最早入局，分紅基數龐大

地產行業是國內最早大規糢使用離岸信托的領域，其中最具代表性的是潘石屹、張欣夫婦。早在2005年SOHO中國赴港上市前夕，二人便通過BVI 殼公司與開曼群島信托架構，將合計94.78%的公司股權全部裝入離岸信托，是國內最早一批將幾乎全部身家置入離岸架構的企業家。這筆信托資產存續超過二十年，期間伴隨公司發展積累了大量分紅與資產增值。

龍湖集團吳亞軍的家族信托同樣是行業典型。作為地產行業的 “分紅優等生”，龍湖多年保持穩定的現金分紅政策，對應信托賬戶累計沉澱的分紅收益規糢位居行業前列，也使其成為本次新規下市場關註度最高的案例之一。

融創中國孫宏斌則在2018年分三次完成離岸家族信托設立，將個人持有的全部融創股份置入信托。受行業周期影嚮，融創近年分紅規糢有限，對應存續收益的補稅壓力相對可控。

2、互聯網行業：體量最大，增值空間驚人

互聯網行業富豪的離岸信托普遍在上市前夕搭建，核心目的是兼顧股權控制、資產隔離與稅務籌劃。

阿里巴巴馬雲採用 VISTA 信托架構，通過兩層 BVI 公司間接持有阿里核心股權，其中約六成以上的持股權益通過離岸家族信托持有。隨著近年持股比例逐步稀釋，其信托資產的現金分紅規糢已相對有限。

京東劉強東在2014年納斯達克上市前三天，將個人全部京東股權轉入離岸家族信托，該架構同時實現了婚姻資產隔離的效果，是行業內廣為參照的經典案例。

此外，小米雷軍通過方舟信托（香港）持有小米核心股權，拼多多黃崢、美團王興也均在上市前完成了離岸信托持股架構的搭建。這批互聯網企業創始人的信托資產最大特點是股權增值幅度極高，但多數企業長期未進行大額現金分紅。

3、消費與制造行業：現金流充沛，分紅密集

消費與制造業企業普遍現金流穩定、分紅率高，對應離岸信托的存續收益補稅壓力也更為突出。

海底撈張勇、舒萍夫婦在上市前便在英屬維爾京群島設立了兩個獨立的家族信托，公司近年派息率高達95%，僅2024年單年分紅規糢就達45億元，是消費行業分紅強度最高的企業之一。張勇夫婦雖已取得新加坡籍，但其涉稅義務最終需根據中國稅務居民身份認定標準確定，若被認定為中國稅務居民，同樣需按新規履行申報義務。

達利食品許世輝家族的離岸信托同樣積累了大量分紅收益。作為食品行業的龍頭企業，達利食品持續多年穩定分紅，現金流充沛，對應信托的累計收益規糢可觀。

特步國際丁水波家族則在 2015 年設立家族信托，兄妹三人通過三個差異化的信托架構分別持股，是運動服飾行業家族信托的典型案例。

此外，宗慶後家族的離岸信托資產也因近年的司法糾紛進入公眾視野，這筆存續超過二十年的境外資產，同樣在本次徵管新規的覆蓋範圍內。

據市場機構不完全統計，僅上述十數位頂級富豪裝入離岸信托的資產市值合計就超過5000億元，構成了國內離岸信托最核心的存量版圖。

關於補稅金額，市場流傳著多個版本的測算。實際上，補稅規糢需分為兩類完全不同的賬單：一類是90天窗口期內明確需要申報的存續期間收益，另一類是設立環節資產增值對應的潛在稅負，二者規糢相差懸殊。

1、存續收益補稅：分紅多的壓力大

第一類補稅針對信托存續期間已經產生的收益，主要是历年現金分紅與已實現的資產處置收益，這是本次新規明確要求在90天窗口期內完成申報補繳的部分，也是富豪們當期需要真金白銀拿出的資金。補稅金額的核心決定因素不是身家總量，而是對應上市公司的分紅力度。

• 吳亞軍家族以約25-30億元的估算補稅額位居前列，核心原因正是龍湖集團多年持續穩定的高分紅，信托賬戶累計沉澱的分紅收益最多；
• 潘石屹、張欣夫婦的信托存續時間最長，累計分紅與資產處置收益豐厚，市場估算其存續收益補稅額同樣20億元以上；
• 達利食品許世輝家族估算補稅額約15億元，食品行業穩定的現金流與分紅政策是主要支撐；
• 張勇、舒萍夫婦對應估算補稅額約14億元，海底撈極高的派息率直接推高了收益基數；
• 劉強東對應估算補稅額約8-9億元，孫宏斌約5-6億元，馬雲約3-4億元；
• 宗慶後家族的離岸信托按存續增值收益測算，估算補稅區間約20-25億元。

值得註意的是，黃崢、王興等互聯網富豪雖然信托資產體量極大，但由於拼多多、美團等企業長期未進行現金分紅，信托賬戶內沒有落袋的現金收益，因此這部分存續收益的補稅壓力極小。

2、設立環節潛在稅負：增值大的基數高

第二類是資產裝入信托環節的增值對應的稅負，也就是從創始人取得資產的原始成本，到裝入信托時點資產市值之間的差額部分。這部分稅負的潛在規糢遠大於存續收益，但目前具體追溯範圍和執行口徑仍有待進一步明確。

由於頂級富豪的原始持股成本普遍極低，公司上市後股權增值幅度可達數百上千倍，一旦追溯徵收，對應的稅額將十分驚人：

• 黃崢持有拼多多約四分之一股份，對應市值約2500億元，若按設立環節全額增值測算，潛在稅款可達500億元量級；
• 雷軍持有的小米股權對應市值相近，設立環節潛在稅負同樣在 500 億元上下；
• 馬雲、劉強東、張勇、王興等人的設立環節潛在稅額，也分別在數十億元至百億元級別。

需要明確的是，以上均為市場機構基於公開信息的理論測算，並非官方核定數據。最終實際補稅金額，將取決於稅務機關的執行口徑、追溯年限、資產成本認定等多重因素，不同信托架構的涉稅認定也可能存在差異。

從全市場來看，機構測算國內存量離岸信托資產總規糢約2.3萬億至2.7萬億元，历年累計未申報應稅收益區間約2500億至4500億元，對應整體潛在補稅規糢約500億至900億元，網傳 “萬億級補稅” 屬於明顯誇大。對於一次性繳稅確有困難的納稅人，也可按規定備案後在五年內分期繳納。

隨著90天申報窗口期持續推進，這批千億級離岸信托資產的合規化進程正在加速。過去離岸信托的核心吸引力之一在於稅收遞延效應，而在徵管規則完善後，其功能重心將逐步向資產隔離、家族傳承等真實需求回歸，中國高淨值人群的跨境財富管理邏輯也將迎來根本性的轉變。